思林杰公司就发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函中有关财务事项进行说明。此次交易涉及收购标的公司71%股权，交易方案、资金安排及商誉等情况备受关注。
交易方案要点
思林杰拟通过发行股份及支付现金方式购买标的公司71%股权，向其他股东股份支付5.91亿元，向标的公司实际控制人现金支付9亿元，并拟于标的股份完成交割且募集资金到位后10个工作日内支付5亿元现金。现金对价中的5亿元来自募集配套资金，如配募失败拟以自有资金或自筹资金解决，已与多家银行初步沟通并购贷款，最高可获批不超过本次交易对价60%贷款额度。业绩补偿方承诺2026 - 2027年实际净利润低于当年度承诺净利润的90%（不含本数），则触发当期业绩承诺补偿义务。标的股份的过渡期收益由上市公司享有，但标的公司对2024年当期不超过30%的净利润（最高不超过2800万元）进行分配的情形除外。
资金缺口分析
- 未来资金缺口测算：以目前合并范围测算可支配现金，未包含标的公司及假设其分红。预计2025 - 2029年营业收入增长，利息折旧摊销前利润相应变化。首发募集资金部分项目有剩余金额，截至2024年12月31日，可自由支配资金余额43369.30万元。业务发展资金需求包括投资项目、现金分红、营运资金等。若成功募集配套资金，支付交易对价无缺口；若未募集，2028 - 2029年预计存在约36110.55万元资金缺口。
- 自筹资金安排：若未募集配套资金，可通过经营贷款及并购贷款补足营运资金缺口，已与多家银行沟通并购贷款，最高可获批不超过8.52亿元，且已获招商银行6000万元授信额度。交易完成后，公司利润、净资产规模提升，融资增信能力增强，还可通过定向发行股票、发行可转债等补充资金。
- 流动性指标对比：假设未募集配套资金，交易后资产负债率上升，流动比率、速动比率下降，但仍处健康水平，主要流动性指标处于同行业公司范围内。
标的公司分红影响
2024年12月27日，标的公司拟向全体股东每股派发0.083219元现金股利，合计2799.99万元，于2025年3月24日实施完毕，符合公司章程规定。该分红不影响评估基准日净资产和评估值，交易对价已根据分红金额扣减，不影响上市公司和中小股东利益。
评估方法与商誉情况
- 评估方法：本次评估采用资产基础法和收益法，资产基础法评估值为101012.86万元、增值率9.62%，收益法评估值为210200.00万元、增值率128.10%，最终选用收益法评估结果。
- 商誉情况：收购完成后确认商誉73166.96万元，占备考报表报告期各期末模拟合并总资产比例分别为22.07%、21.72%，占模拟合并净资产比例分别为28.01%、27.29%。经分析，未来盈利预测可实现性较高，商誉减值风险可控，但宏观经济波动等因素仍可能导致商誉减值影响公司业绩，公司已在《重组报告书》中进行风险提示。
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